Destiné aux administrateurs de sociétés, le nouveau code de gouvernance d’entreprise dont vient de se doter le Sénégal propose une palette de bonnes pratiques. Qui, utilisées, permettent d’organiser plus efficacement le fonctionnement et le processus de décision des instances les plus importantes. Ce nouveau code a été présenté hier aux administrateurs et parties prenantes lors d’un atelier de validation.
Le Sénégal vient de se doter d’un code de gouvernance d’entreprise. Ce code d’une douzaine de pages, en plus d’annexes, propose aux administrateurs un ensemble de bonnes pratiques qui ont fait leur preuve sous d’autres contrées. Il a été réalisé grâce à une collaboration entre le groupe de travail N°1 ‘Procédures administratives, application des textes, bonne gouvernance, lutte contre la corruption et contrats publics’ du Conseil présidentiel sur l’investissement (Cpi) et l’Institut sénégalais des administrateurs (Isa). Le Code traite du rôle et des missions du Conseil d’administration, de sa composition, de son fonctionnement et de ses relations tant avec les actionnaires qu’avec la direction générale et les autres parties prenantes. Il insiste sur l’engagement que prennent les administrateurs à exercer leur rôle, en particulier en étant vigilants, disponibles et loyaux à l’entreprise. Il précise les bonnes pratiques, notamment sur le fonctionnement du Conseil, la création du Comité d’audit, d’autres Comités, la définition des domaines réservés au Conseil, la formation des administrateurs, l’évaluation de son fonctionnement. Enfin, le code rappelle que le Conseil doit rendre compte de l’exercice de son mandat aux actionnaires avec pertinence et transparence, clés de la confiance indispensable entre les différents acteurs de la gouvernance pour que l’entreprise soit performante et pérenne.
Le code n’est pas contraignant
Selon Mamour Fall, Secrétaire permanant de l’Isa, ce code ‘n’est ni un texte de loi, ni une nouvelle obligation sanctionnée si elle n’est pas respectée’. Seulement, pour Emmanuel Duboullay, l’expert qui a rédigé le code, à sa lecture, les entreprises, les membres du conseil d’administration, les dirigeants comprendront leur intérêt à l’appliquer. ‘La mise en œuvre de ces bonnes pratiques est progressive car elle implique des changements parfois importants dans l’organisation du Conseil et la répartition des pouvoirs entre les différentes instances de gouvernance. Il appartient aux entreprises concernées d’expliquer, dans le chapitre de Gouvernance de leur rapport annuel, leur plan de mise en œuvre et pourquoi certaines pratiques ne leur paraissent pas adaptées’, soutient-il.
Poursuivant ses explications, l’expert souligne que ce code n’est en aucune manière contraignant. ‘Il laisse un grand choix aux entreprises de s’y conformer ou non. Toutefois, nous recommandons aux autorités sénégalaises de reconnaître le présent code comme le code de gouvernance de référence. Elles devraient également en exiger l’application par l’ensemble des entreprises ayant l’Etat du Sénégal comme actionnaire principal. Des mécanismes de conformité au code seront mis en place avec l’appui des autorités. Nous mettrons également en place des outils d’évaluation et de mise à jour du code aux fins de l’adapter à l’évolution des pratiques juridiques et de la vie des affaires’, précise-t-il.
Même si toutes les entreprises sont concernées par la bonne gouvernance, Mamour Fall estime cependant qu’il ne faut pas se faire d’illusion ou placer la barre très haut d’emblée. ‘Il faut être raisonnable dans le processus de mise en œuvre d’un code. L’objectif est que les sociétés qui représentent l’intérêt public, c’est-à-dire celles dont la disparition ou les difficultés pourraient avoir un impact significatif sur l’environnement économique du pays, doivent avoir un niveau de responsabilité plus élevé que les autres’, explique-t-il. Fall pense ainsi que ce code peut paraître un peu lourd pour les Petites et moyennes entreprises (Pme). ‘A terme, il faut voir les possibilités de mettre en place un code spécifiquement adapté à ce type d’entreprise’, ajoute-t-il.
Au Sénégal, l’Acte uniforme de l’Ohada sur le droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique (Gie) organise le fonctionnement des sociétés. Toutefois, relevant que d’importants principes directeurs de gouvernance ne sont pas repris par l’Acte uniforme dans son état actuel, l’Isa a entrepris de rédiger ce code. ‘Au départ, il y avait eu ce qu’on appelle une évaluation des pratiques de gouvernance d’entreprise au Sénégal dans le secteur public et privé. Cette évaluation faite par la Banque mondiale avait révélé qu’il n’y avait pas les bonnes pratiques au Sénégal. C’est à l’issue de cette évaluation qu’il a été décidé de mettre en place un plan d’action pour faire des recommandations au Sénégal. Et c’est ce plan qui prévoyait l’adoption d’un code de gouvernance d’entreprise. Parce qu’un code de bonne gouvernance doit avoir un impact significatif sur l’environnement des affaires et donc contribuer à améliorer le travail du Cpi’, note Fall.
L’Etat invité à choisir les hommes qu’il faut à la place qu’il faut Pour Mansour Kama, le président de la confédération nationale des employeurs du Sénégal (Cnes), ce code est une opportunité de moderniser l’économie nationale. Mais, pour lui, il sera confronté à un certain nombre de défis. ‘Il y a lieu de noter aussi que la composition des conseils d’administration pose problème dès lors que tous les membres n’ont pas la même compréhension des états financiers de l’entreprise et des enjeux futurs’, signale le président de la Cnes. C’est pourquoi, recommande-t-il, ‘il y a nécessité d’assurer la formation des décideurs à ce niveau’. Néanmoins, il pense que, ne serait-ce que pour régler la question de l’accès au crédit, les banques, dans le cadre d’un partenariat avec l’Isa, pourraient réclamer beaucoup de transparence dans les entreprises et en faire un élément de décision.
Dans la même lancée, Me Mame Adama Guèye, Bâtonnier de l’ordre des avocats, insiste sur la nécessité de sensibiliser l’Etat sur l’exigence de mettre les hommes qu’il faut à ces places, en tant que détenteurs de capitaux dans ces sociétés d’intérêts publics. ‘Nous savons que souvent la désignation de ces administrateurs ne se fait pas sur des bases objectives. Etre désigné administrateur, c’est quelquefois même un cadeau. Parfois ce sont des gens qui ne savent même pas pourquoi ils sont là. Tout ce qu’ils savent, c’est que ça leur rapporte quelque chose en termes de rémunération’, pense-t-il. Et pour lui, l’Etat doit d’abord s’engager dans cette mutation culturelle en prenant ses responsabilités pour désigner des administrateurs en fonction de leur utilité à la société et non parce que c’est un militant du parti.
Seyni DIOP
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